1月12日晚，在香港聯(lián)交所上市的山水水泥（00691.HK）發(fā)布公告，免除宓敬田在其所屬山東山水水泥集團(tuán)有限公司（下稱山東山水）及附屬公司的一切職務(wù)、權(quán)力及職責(zé)，包括其在山東山水的董事及副董事長職務(wù)。而正是宓的山水管理層同事兩年前將天瑞集團(tuán)作為新的第一大股東引入山水水泥。

對宓敬田來說，比免職更可怕的是面臨的刑責(zé)指控。來自天瑞集團(tuán)總部所在地河南汝州的公安已經(jīng)在山東山水蹲守多日，準(zhǔn)備以涉嫌“敲詐勒索罪”將其帶走。2014年，曾經(jīng)發(fā)生過相似的一幕，曾任山水水泥總經(jīng)理助理的王永平被遼寧本溪警方拘留，后被判處6年有期徒刑。彼時，王永平正是向山水系原實(shí)際控制人張才奎主張個人股東權(quán)利的高管之一，后者意欲低價收購前者手中的股權(quán)被拒絕而使得矛盾激化。

目前以宓敬田為首的山東山水的經(jīng)營團(tuán)隊，已與通過股權(quán)之爭入主的新任第一大股東天瑞“翻臉”，此前，他們被認(rèn)為與天瑞為盟友關(guān)系。更重要的是，他們覺得自己早就陷入早已設(shè)好的“局”里。核心人物被“廢”，可能意味著團(tuán)隊乃至整個剛剛恢復(fù)元?dú)獾纳綎|山水，重新變成一盤散沙。

雙方已經(jīng)公開翻臉，對于山水來說，一場生死保衛(wèi)戰(zhàn)已近在眼前。

宓敬田(資料圖片)

二次內(nèi)訌——山東山水起死回生的操盤手被免

宓敬田此前的職務(wù)是山東山水的董事及副董事長，主持山東山水的經(jīng)營管理工作。

山東山水是近年來陷入混戰(zhàn)的香港上市公司山水水泥的全資下屬公司，為山水水泥的唯一的實(shí)體企業(yè)，即為山水水泥的核心業(yè)務(wù)。

但這樣一個執(zhí)掌著山水水泥核心業(yè)務(wù)的人，竟然被公司以公告的形式宣布“下課”。

在外界看來，這顯得有些突然，但實(shí)際上，此前宓敬田早已被“動刀”，只是還沒有到撕破臉的地步，也因此并未被外界所知曉。

早在20多天前的2016年12月20日，山水水泥就發(fā)布公告，做出人員任免決定：“公司決定于12月20日起即時暫停及免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，直至獨(dú)立調(diào)查完成。與此同時，公司已委派山東山水現(xiàn)任董事趙永魁于宓敬田暫時免職期間暫代其職務(wù)。”

兩天之后的22日，山東山水復(fù)函山水水泥董事會表示：“山東山水董事會和全體班子成員及下屬全部子公司班子成員緊急磋商后形成一致意見：一、在此年末繼往開來之時更換主要領(lǐng)導(dǎo)人我們不能接受；二、對上市公司未做任何調(diào)查研究就下此結(jié)論深表遺憾；三、我們會一如既往，以廠為家，保持冷靜和穩(wěn)定做好本職工作；四、歡迎上市公司派出獨(dú)立調(diào)查人員來濟(jì)南調(diào)查，我們做好配合工作；五、調(diào)查結(jié)論未形成之前請上市公司暫時收回公告。”

此時，山東山水集團(tuán)與天瑞集團(tuán)的矛盾已經(jīng)激化。

比這更讓宓敬田心驚的是，他曾突遭河南汝州警方的訊問。

2016年12月29日，宓敬田接到上市公司山水水泥董事會主席廖耀強(qiáng)的電話，邀其到北京商談上市公司相關(guān)適宜，但宓敬田到達(dá)廖耀強(qiáng)所住酒店后不久即遭到兩名自稱河南汝州經(jīng)偵支隊的人的詢問，兩人稱天瑞集團(tuán)董事長李留法已向警方報案，宓敬田涉嫌經(jīng)濟(jì)詐騙。

2017年1月11日，河南汝州警方再次出現(xiàn)在濟(jì)南市長清區(qū)崮山派出所，稱天瑞集團(tuán)李留法在當(dāng)?shù)貓蟀福稻刺飳ζ?ldquo;敲詐勒索”，希望濟(jì)南警方協(xié)助傳訊宓敬田。

這讓宓敬田和他的經(jīng)營管理團(tuán)隊，感覺到事態(tài)比預(yù)想的要嚴(yán)重。實(shí)際上，雙方積怨已久，現(xiàn)在徹底翻臉也是必然，據(jù)宓敬田講，“從接管開始，在很多事情上雙方的意見分歧很大，比如在解決公司公章問題上，我們認(rèn)為應(yīng)該按照政府的意見依法依規(guī)按程序去解決，但是天瑞方面強(qiáng)硬地要求我們組織職工去北京上訪。去年1月份接管集團(tuán)總部時，要求我們通過暴力手段沖擊總部大樓，甚至要求我們主動制造流血事件擴(kuò)大影響，遭到了我們強(qiáng)烈反對，我們不能拿著職工的生命安全當(dāng)兒戲，當(dāng)時上市公司借此免掉了我總經(jīng)理職務(wù)。”

小題大做——公司情況通報會招致“彌天大罪”

其實(shí)，在他們看來，事情來得有點(diǎn)突然。

宓敬田為老山水人，2013年初從山水集團(tuán)副總經(jīng)理任上辭職。

此時，后為山水之爭的另一個主角天瑞集團(tuán)董事長李留法派人找到宓敬田，希望其到天瑞集團(tuán)任職，被宓敬田婉言謝絕。

當(dāng)年11月，宓敬田聯(lián)合其他6名山水投資顯名小股東代表職工股東“維權(quán)”，希望從山東山水前董事長張才奎手中收回被“酌情信托”的股份。這時，李留法再次找到宓敬田和其他山水高管，表示支持“維權(quán)”。

有關(guān)人士稱，上述汝州警方所稱的涉嫌經(jīng)濟(jì)詐騙，或與此有關(guān)。

而宓敬田被免職，在其團(tuán)隊一位人員看來，是山水水泥方面借一次事件“發(fā)揮”了。

這次事件是2016年12月14日，恰逢新班子接管運(yùn)營山東山水一周年，經(jīng)過山東山水董事會和經(jīng)營班子研究，并報董事長李和平同意決定舉行的一次會議，通報了一年來山東山水的經(jīng)營情況，大意有兩方面，一是一年來山東山水已扭虧為盈，而上一年度虧損了20余億元；二是債務(wù)危機(jī)有了妥善的解決辦法。總的意思是山東山水運(yùn)營良好。

此事引起了香港聯(lián)交所的關(guān)注。

2016年12月17日，山東山水董事長李和平、副董事長宓敬田、總經(jīng)理楊勇正、監(jiān)事劉現(xiàn)良收到了香港高露云律師行受山水水泥委托寄發(fā)的并抄送山東山水董事會有關(guān)《進(jìn)行山東山水內(nèi)部信息披露程序的調(diào)查和整改命令的通知》的函，該函指責(zé)“山東山水內(nèi)部信息披露出現(xiàn)重大問題，主要領(lǐng)導(dǎo)帶隊不服從集團(tuán)基本政治紀(jì)律，情節(jié)嚴(yán)重，影響惡劣，可能會造成下屬100余家公司分崩離析，各自為政。”要求山東山水立即整改，并對違反公司紀(jì)律的有關(guān)人員進(jìn)行處分。20日，即出現(xiàn)了上述提及的宓敬田被暫停及免除山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權(quán)力和職責(zé)。

2016年12月21日，山東山水向山水水泥股東、山東山水全體員工及有關(guān)各方，做了書面說明。

山東山水一位人士說，山水水泥明顯是借題發(fā)揮，其主要目的是“拿掉”宓敬田。

在2016年12月27日山東山水集團(tuán)辦公會會議上，董事長李和平就上市公司發(fā)函對宓敬田進(jìn)行免職一事表示，“上市公司雖然作出的決定是合法的，但是對這件事情的處理不合適，山東山水對上市公司的決定表示不接受，對上市公司的做法表示非常遺憾，山東山水還是以大局為重，仍然堅守我們各自的崗位，繼續(xù)做好各自分管的工作。”

掏空山水？——天瑞集團(tuán)伎倆大起底

在這位人士看來，借題發(fā)揮的更深層次原因，或許是因為宓敬田已被視為某些人達(dá)到自己目的的一大障礙。

從天瑞入主山水水泥后的種種動作看，似乎就能印證這一點(diǎn)。

2015年５月，來自河南的天瑞以持股28.16%一躍成為第一大股東，第二大股東為山水投資，持股25.09%，亞洲水泥占20.96%，中國建材占16.67%。天瑞雖為第一大股東，但并沒有取得絕對控股權(quán)。

當(dāng)年12月，天瑞主導(dǎo)改組山水水泥董事會，和山水投資取得了董事會的控制權(quán)。

當(dāng)時在北京，天瑞集團(tuán)、山水投資雙方會晤，天瑞集團(tuán)董事長李留法明確表示：天瑞集團(tuán)不參與山東山水董事會和經(jīng)營管理層。顯然，他認(rèn)為以宓敬田為首的當(dāng)初維權(quán)團(tuán)隊組成的領(lǐng)導(dǎo)班子能夠勝任山東山水的管理工作。

但實(shí)際上，組建山東山水董事會時，董事長為天瑞所派人員，宓敬田成為山東山水的副董事長、總經(jīng)理，很快天瑞集團(tuán)又指派楊勇正出任山東山水總經(jīng)理，宓敬田僅保留副董事長一職。山東山水有關(guān)人士認(rèn)為，其顯然意圖取代宓敬田。不過，宓敬田實(shí)際主持著山東山水的經(jīng)營管理工作。

新班子剛接手時，山水集團(tuán)多數(shù)下屬企業(yè)陷入癱瘓，很多企業(yè)賬面資金只有幾千元，普遍存在欠繳電費(fèi)、拖欠工資、欠繳職工保險等問題。

在宓敬田治下，山東山水從最初的幾近癱瘓，元?dú)庵饾u恢復(fù)，取得了上述新班子接管運(yùn)營一周年紀(jì)念活動上所通報的業(yè)績。顯然，經(jīng)營業(yè)績不好，宓敬田團(tuán)隊能力不足，不是山水水泥撤換宓敬田的原因。

那是什么呢？

一位業(yè)內(nèi)人士稱，應(yīng)該和宓敬田阻撓了天瑞的計劃有關(guān)。

2016年6月3日，山水水泥董事會在未經(jīng)山水集團(tuán)職工股東同意前提下，發(fā)布公告稱“按每一股現(xiàn)有股份可認(rèn)購四股新的本公司股份”。9月12日，山水水泥董事會再次發(fā)布公告稱“為償付本集團(tuán)未償還債務(wù)、恢復(fù)公眾持股數(shù)量，向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元。”當(dāng)時股價6.29港元。

以職工持股為主體的山水投資認(rèn)為，配售新股嚴(yán)重?fù)p害職工股東及山水投資的利益。因為“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%；而2016年9月12日發(fā)布的公告更是嚴(yán)重?fù)p害職工股東利益。一是山水投資持股占比將被稀釋，由25.09%降至20%以下；同時0.5港元下限配售價嚴(yán)重低估山水公司價值。山水水泥2015年年報中顯示“2015年上市公司年報：利潤總額-64.95億元，凈利潤-66.93億元，其中經(jīng)營性虧損僅為28.08億元，而減值處理超30億，僅提取商譽(yù)減值就達(dá)23.32億元”。這樣，山水水泥每股凈資產(chǎn)1.33元，若剔除減值影響，2015年每股凈資產(chǎn)應(yīng)為2.42元。據(jù)業(yè)內(nèi)人士看來，這樣做有利控制配售價。

他們還認(rèn)為，天瑞集團(tuán)控制的董事會一再強(qiáng)行推進(jìn)配股方案，名義上是籌集資金或恢復(fù)公眾持股數(shù)量，但真正目的只有一個就是絕對控股山水水泥，為下一步掏空山水水泥鋪路。

于是山水投資的股東實(shí)行了阻撓，6月3日的計劃破產(chǎn)。目前2016年9月12日的計劃上市公司仍在推進(jìn)中。

或許宓敬田被認(rèn)為是“帶頭大哥”。

其實(shí)，在山水投資的股東看來，這只是天瑞又一次把曾經(jīng)的做法復(fù)制到山水上來。

天瑞集團(tuán)２００６年曾收購一家香港Ｈ股的上市公司天元鋁業(yè)。天元鋁業(yè)原為“三門峽鋁廠”，2004年在香港H股上市，曾是河南三門峽市的支柱國有企業(yè)。2006年通過改制賣給了天瑞集團(tuán)，２０１５年天元鋁業(yè)被取消Ｈ股上市公司地位，如今落得幾近破產(chǎn)的境地。

類似的一幕同樣發(fā)生在平頂山星峰集團(tuán)有限公司身上。星峰集團(tuán)原屬國家69家重點(diǎn)水泥生產(chǎn)企業(yè)。河南省平頂山市政府2005年11月1日引入天瑞集團(tuán)，天瑞托管后，開始進(jìn)行“破壞性”生產(chǎn),經(jīng)營并無起色，星峰集團(tuán)職工表示“天瑞集團(tuán)覬覦的就是星峰集團(tuán)的礦山資源，明顯是借托管之名，行侵占之實(shí)”。職工多次向當(dāng)?shù)卣从城闆r，甚至進(jìn)京上訪，但至今仍未徹底解決。2008年，當(dāng)?shù)卣獬烊鸺瘓F(tuán)對星峰集團(tuán)的托管并停產(chǎn)，公司于2012年宣布破產(chǎn)。

山東山水很多人顯然擔(dān)心類似的事情在自己的身上重演。

早埋禍根——股份托管人竟屢違股東意愿

更讓人擔(dān)心的是，山水投資的很多股東發(fā)現(xiàn)，本應(yīng)代表自己意愿的股份托管人，似乎并沒有站在他們這一邊，屢屢違反他們的意愿，做出不利于他們利益的動作。

早在2015年5月20日，香港高等法院對山水投資員工股權(quán)訴訟案件頒布托管令，安永會計事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、顧智心被委任為托管人。當(dāng)年7月7日，山水投資召開股東大會，三位托管人被增選為山水投資董事會董事，占董事會多數(shù)席位，代表山水投資作為上市公司山水水泥第二大股東的重要表決權(quán)力。到了12月1日，山水水泥召開股東大會，改組上市公司董事會，安永會計事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、張家華等作為山水投資的代表被委任為山水水泥董事會成員，其中廖目前為山水水泥董事會主席。

香港高院委任托管人旨在維護(hù)山水投資利益和股份價值不受侵害。安永的廖耀強(qiáng)作為公司員工股份的監(jiān)管人，過去幾個月包括推動稀釋員工股份的諸多行為和決定，嚴(yán)重違背了其作為法院指定的監(jiān)管人的基本義務(wù)，也遭到山水投資股東代表的堅決抵制。

山水投資的股東認(rèn)為，安永相關(guān)人員作為山水水泥和山水投資董事的作為，嚴(yán)重干擾了山東山水的正常運(yùn)營秩序，損及上市公司各位股東、投資者、山東山水全體員工的利益。

山水投資全體被托管人2016年10月12日致廖耀強(qiáng)的一封信中提到，“安永會計事務(wù)所作為我們的托管人，其職責(zé)是——保護(hù)山水投資被托管人的利益不受損失，當(dāng)涉及到被托管人利益的時候，必須按照被托管人的意愿行使權(quán)力。”并要求他們在山水投資董事會表決《建議根據(jù)特別授權(quán)配售新股份》時必須投反對票，否則，他們將堅決要求香港法院更換托管人。

這顯示山水投資股東對托管人已經(jīng)不滿。2016年12月21日一份致山水水泥董事局主席及董事的材料也提到——“您（廖）作為山水投資的董事并在上市公司作為山水投資的代表主持董事局工作本應(yīng)勤奮努力想山水之所想，急山水之急，結(jié)果卻是令人失望。”該材料署名為“山東山水董事會、領(lǐng)導(dǎo)班子、下屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子、全體員工”。

后一份材料共有17000多名員工簽名，前一份材料涉及2631位被托管股東，共有2300余位簽名，其中7名山水投資顯名股東中只有趙永魁拒絕簽字，其正是在宓敬田被暫停副董事長等職權(quán)的接任者，同時也是2015年山水投資股東到香港發(fā)起維權(quán)訴訟的全權(quán)代表，并選定安永為托管人。

二度“衛(wèi)國”——經(jīng)營團(tuán)隊已獲中建材和亞泥支持

以宓敬田為首的山東山水經(jīng)營團(tuán)隊已經(jīng)表現(xiàn)出強(qiáng)硬的姿態(tài)。其表示，他們將向香港法院和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請調(diào)查，同時也將向香港會計師公會反映。山水投資將依法啟動更換山水投資員工股份托管方的法律程序，在安永會計事務(wù)所沒有被更換，山水水泥和山水投資董事會沒有改組前，山東山水將拒絕接受山水水泥發(fā)出的任何指示。

同時，今年1月3日，山水集團(tuán)黨委向全集團(tuán)下發(fā)了《關(guān)于維護(hù)大好形勢 做好當(dāng)前工作的通知》，表示引導(dǎo)廣大職工把心思用在當(dāng)前工作和2017年運(yùn)營工作上來，本著對股東和全體員工負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)營管理好山東山水100余家企業(yè)，保持目前良好健康的發(fā)展形勢。

不僅如此，分別持有16.67%和20.96%股份的其他兩位大股東中國建材和亞洲水泥均表示，堅決反對天瑞集團(tuán)發(fā)新股，同時認(rèn)可目前山水集團(tuán)經(jīng)營團(tuán)隊的能力，企業(yè)一年來的業(yè)績也證明新管理層做到了“忠誠股東”。山水集團(tuán)的資產(chǎn)是非常優(yōu)良的，破壞山東山水穩(wěn)定發(fā)展的行為將給企業(yè)帶來嚴(yán)重不利影響。

盡管1月12日晚間，上市公司再次發(fā)布公告對宓敬田免職，但并未影響山東山水的日常工作，1月13日，山東山水2017年工作會議如期在集團(tuán)總部召開，宓敬田以山東山水副董事長身份做主題報告，對山東山水一年來在復(fù)雜的環(huán)境中取得的成績和面臨的問題進(jìn)行通報，將一如既往堅持“忠誠股東，善待員工”的經(jīng)營策略。會場中“萬眾一心創(chuàng)奇跡 乘風(fēng)破浪再啟程”的會標(biāo)格外醒目。

[責(zé)任編輯：楊凡、費(fèi)燕妮]

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