原標(biāo)題：青島森麒麟輪胎股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告

來源：中國證券報

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示

森麒麟（以下簡稱“森麒麟”、“發(fā)行人”或“公司”）和海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機構(gòu)（主承銷商）”或“主承銷商”）根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令[第144號]）《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細則（2018年12月修訂）》（以下簡稱“《實施細則》”）和《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第5號——向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（深證上[2020]543號）》等相關(guān)規(guī)定公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“麒麟轉(zhuǎn)債”或“可轉(zhuǎn)債”）。

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2021年11月10日，T-1日）收市后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行。

一、投資者重點關(guān)注問題

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債在發(fā)行流程、申購和繳款、投資者棄購處理等環(huán)節(jié)的重要提示如下：

1、本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行原股東優(yōu)先配售日與網(wǎng)上申購日同為2021年11月11日（T日），網(wǎng)上申購時間為T日9:15～11:30，13:00～15:00。原股東參與優(yōu)先配售時，需在其優(yōu)先配售額度之內(nèi)根據(jù)優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量足額繳付資金。原股東及社會公眾投資者參與優(yōu)先配售后余額部分的網(wǎng)上申購時無需繳付申購資金。

2、投資者應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模或資金規(guī)模，合理確定申購金額。保薦機構(gòu)（主承銷商）發(fā)現(xiàn)投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)?；蛸Y金規(guī)模申購的，保薦機構(gòu)（主承銷商）有權(quán)認(rèn)定該投資者的申購無效。投資者應(yīng)自主表達申購意向，不得全權(quán)委托證券公司代為申購。

3、投資者參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只可轉(zhuǎn)債申購的，或投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只可轉(zhuǎn)債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

確認(rèn)多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同。證券賬戶注冊資料以 T-1日日終為準(zhǔn)。

4、網(wǎng)上投資者申購可轉(zhuǎn)債中簽后，應(yīng)根據(jù)《青島森麒麟輪胎股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》履行繳款義務(wù)，確保其資金賬戶在2021年11月15日（T+2日）日終有足額的認(rèn)購資金，投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。投資者認(rèn)購資金不足的，不足部分視為放棄認(rèn)購，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責(zé)任，由投資者自行承擔(dān)。網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購的部分由保薦機構(gòu)（主承銷商）包銷。

5、當(dāng)原股東優(yōu)先認(rèn)購和網(wǎng)上投資者申購的可轉(zhuǎn)債數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，或當(dāng)原股東優(yōu)先認(rèn)購和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）將協(xié)商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）報告。如果中止發(fā)行，公告中止發(fā)行原因，并將在批文有效期內(nèi)擇機重啟發(fā)行。

本次發(fā)行認(rèn)購金額不足219,893.91萬元的部分由保薦機構(gòu)（主承銷商）包銷。包銷基數(shù)為219,893.91萬元，保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)網(wǎng)上資金到賬情況確定最終配售結(jié)果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發(fā)行總額的 30%，即原則上最大包銷金額為65,968.17萬元。當(dāng)實際包銷比例超過本次發(fā)行總額的 30%時，保薦機構(gòu)（主承銷商）將啟動內(nèi)部承銷風(fēng)險評估程序，并與發(fā)行人協(xié)商一致后繼續(xù)履行發(fā)行程序或采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報告。

6、投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽但未足額繳款的情形時，自結(jié)算參與人最近一次申報其放棄認(rèn)購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內(nèi)不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)債、可交換債的申購。

放棄認(rèn)購情形以投資者為單位進行判斷。放棄認(rèn)購的次數(shù)按照投資者實際放棄認(rèn)購的新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券累計計算；投資者持有多個證券賬戶的，其任何一個證券賬戶發(fā)生放棄認(rèn)購情形的，放棄認(rèn)購次數(shù)累計計算。不合格、注銷證券賬戶所發(fā)生過的放棄認(rèn)購情形也納入統(tǒng)計次數(shù)。

證券公司客戶定向資產(chǎn)管理專用賬戶以及企業(yè)年金賬戶，證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號碼”相同的，按不同投資者進行統(tǒng)計。

7、本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）的自營賬戶不得參與本次申購。

8、本次可轉(zhuǎn)換公司債券僅使用新增股份轉(zhuǎn)股。

9、投資者須充分了解有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真閱讀本公告的各項內(nèi)容，知悉本次發(fā)行的發(fā)行流程和配售原則，充分了解可轉(zhuǎn)換公司債券投資風(fēng)險與市場風(fēng)險，審慎參與本次可轉(zhuǎn)換公司債券申購。投資者一旦參與本次申購，保薦機構(gòu)（主承銷商）視為該投資者承諾：投資者參與本次申購符合法律法規(guī)和本公告的規(guī)定，由此產(chǎn)生的一切違法違規(guī)行為及相應(yīng)后果由投資者自行承擔(dān)。

二、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債分為兩個部分

（一）向在股權(quán)登記日（2021年11月10日，T-1日）收市后登記在冊的原A股股東實行優(yōu)先配售。其中：

1、原股東的優(yōu)先認(rèn)購?fù)ㄟ^深交所交易系統(tǒng)進行，配售代碼“082984”，配售簡稱為“麒麟配債”；原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售可轉(zhuǎn)債數(shù)量不足1張的部分按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》（以下簡稱“《中國結(jié)算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》”）中配股業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足1張的優(yōu)先認(rèn)購數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的進位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購的原股東，以達到最小記賬單位1張，循環(huán)進行直至全部配完，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。

2、原股東持有的“森麒麟”股票如果托管在兩個或兩個以上的證券營業(yè)部，則以托管在各營業(yè)部的股票分別計算可認(rèn)購的張數(shù)，且必須依照深圳市場相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則在對應(yīng)證券營業(yè)部進行配售認(rèn)購。

3、原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可以參加優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上申購。

（二）優(yōu)先配售后的余額通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行，申購代碼為“072984”，申購簡稱為“麒麟發(fā)債”。參與本次網(wǎng)上定價發(fā)行的每個證券賬戶的最低申購數(shù)量為10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超過10張必須是10張的整數(shù)倍，每個賬戶申購上限是1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。

重要提示

1、森麒麟本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2021]2293號”文核準(zhǔn)。

2、本次共發(fā)行人民幣219,893.91萬元可轉(zhuǎn)債，每張面值為人民幣100元，共計21,989,391 張，按面值發(fā)行。

3、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱為“麒麟轉(zhuǎn)債”，債券代碼為“127050”。

4、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2021年11月10日，T-1日）收市后中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行。

5、原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2021年11月10日，T-1日）收市后登記在冊的持有發(fā)行人股份數(shù)按每股配售3.3847元面值可轉(zhuǎn)債的比例計算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按100元/張轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)債張數(shù)，每1張為一個申購單位。原股東的優(yōu)先配售通過深交所交易系統(tǒng)進行，配售代碼為“082984”，配售簡稱為“麒麟配債”。原股東可根據(jù)自身情況自行決定實際認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)量。

原股東網(wǎng)上配售認(rèn)購數(shù)量不足1張部分按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南”）執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足1張的優(yōu)先認(rèn)購數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的進位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購的原股東，以達到最小記賬單位為1張，循環(huán)進行直至全部配完。

6、森麒麟現(xiàn)有A股總股本649,668,940股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，原A股股東可優(yōu)先認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債上限總額約21,989,344 張，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的99.9998%。由于不足1張部分按照登記公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。

原A股股東除可參與優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上申購。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售的部分，應(yīng)當(dāng)在T日申購時繳付足額資金。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上申購時無需繳付申購資金。

7、一般社會公眾投資者通過深交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上申購，申購代碼為“072984”，申購簡稱為“麒麟發(fā)債”。每個賬戶最小申購數(shù)量為10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數(shù)倍，每個賬戶申購上限是1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。申購時，投資者無需繳付申購資金。

8、本次發(fā)行的麒麟轉(zhuǎn)債不設(shè)定持有期限制，投資者獲得配售的麒麟轉(zhuǎn)債上市首日即可交易。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股來源：全部使用新增股份。

9、本次發(fā)行并非上市，上市事項將另行公告，發(fā)行人在本次發(fā)行結(jié)束后將盡快辦理有關(guān)上市手續(xù)。

10、請投資者務(wù)必注意公告中有關(guān)“麒麟轉(zhuǎn)債”發(fā)行方式、發(fā)行對象、配售/發(fā)行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數(shù)量、認(rèn)購資金繳納、投資者棄購處理等具體規(guī)定。

11、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規(guī)融資或幫他人違規(guī)融資申購。投資者申購并持有麒麟轉(zhuǎn)債應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

13、投資者須充分了解發(fā)行人的各項風(fēng)險因素，謹(jǐn)慎判斷其經(jīng)營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受政治、經(jīng)濟、行業(yè)環(huán)境變化的影響，經(jīng)營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險應(yīng)由投資者自行承擔(dān)。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債無流通限制及鎖定期安排，自本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在深交所上市交易之日起開始流通。請投資者務(wù)必注意發(fā)行日至上市交易日之間公司股票價格波動和利率波動導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債價格波動的投資風(fēng)險。

釋義

除非特別指明，以下詞語在本發(fā)行公告中具有下列含義：

■

一、本次發(fā)行基本情況

1、發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。本次轉(zhuǎn)股股份僅使用新增股份轉(zhuǎn)股。

2、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額219,893.91萬元，共計21,989,391 張。

3、票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為100元人民幣，按面值發(fā)行。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為自發(fā)行之日起6年，即2021年11月11日至2027年11月10日。

5、票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

[責(zé)任編輯：楊凡、崔中連]

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