原標題：財經(jīng)深一度丨央企董事會工作新規(guī)，這些重點需關(guān)注

來源：新華社

董事會制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。自2004年以來，國務院國資委推動中央企業(yè)規(guī)范董事會建設從醞釀試點走向全面建設，目前國資委監(jiān)管的中央企業(yè)中，已有94家建立董事會，其中83家外部董事占多數(shù)。

日前，國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，從強化董事會運行的規(guī)范性和有效性出發(fā)，既總結(jié)提煉以往有效做法，又力求破解實踐中的新問題，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學成分，促進中央企業(yè)董事會建設質(zhì)量全面提升，打造董事會建設“升級版”。

央企董事會功能怎么定位？

規(guī)則明確，董事會是企業(yè)的經(jīng)營決策主體，基本功能是“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”，這與企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮“把方向、管大局、促落實”的領導作用和經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”的經(jīng)營管理作用，形成了有機銜接。董事會審議重大經(jīng)營管理事項，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

定位準了，企業(yè)內(nèi)部治理主體的權(quán)責劃分、運行機制，也就有了基本的遵循。

央企董事會會議怎么開？

董事會決策主要采取會議方式進行，嚴格會議制度、確保會議質(zhì)量非常關(guān)鍵。會議怎么開？

規(guī)則對中央企業(yè)董事會會議召開頻次、出席人數(shù)、召開形式，以及會議材料送達時間等都作出了詳細的規(guī)定。

——召開頻次應當滿足董事會履行各項職責的需要，定期會議每年度至少召開4次，會議計劃應當在上年年底之前確定。

——董事會會議出席人數(shù)要求“雙過半”，也就是應當有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行。

——除不可抗力因素外，定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。

——董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。

——對于會議材料送達時間，提出要在定期會議召開10日前、臨時會議召開5日前（特別緊急事項除外）送達全體董事。

董事會涉及的決策事項往往比較重大，上述規(guī)定有很強的現(xiàn)實針對性：強調(diào)出席人數(shù)必須“雙過半”，主要是為了提高董事會決策質(zhì)量；要求“現(xiàn)場會議”，有利于當面鑼、對面鼓地充分交流，把問題分析得更加透徹，把風險揭示得更加詳實，把方案論證得更加周密；明確會議材料送達時限，才能確保董事有充足的時間研究材料，掌握決策事項來龍去脈，為科學決策提供支撐。

董事會專門委員會怎么設？

專門委員會是董事會的專門工作機構(gòu)，為董事會決策提供咨詢和建議，如何設置專門委員會？如何發(fā)揮好專門委員會作用？規(guī)則提出了具體要求——

中央企業(yè)董事會應當設立戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險委員會，根據(jù)工作需要設立提名委員會和其他專門委員會。其中，戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會中，外部董事應當占多數(shù)，薪酬與考核委員會、審計與風險委員會應當由外部董事組成。

規(guī)則注重發(fā)揮專門委員會作用，提出專門委員會可以根據(jù)需要，擬訂提交董事會審議議案；屬于專門委員會職責范圍內(nèi)的事項，董事會決策前應當提交相應的專門委員會研究。

央企董事長有哪些職責？

規(guī)則提出，董事長是董事會規(guī)范運行的第一責任人。

目前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，央企黨委（黨組）書記、董事長一般由一人擔任。規(guī)則明確董事長除履行董事的一般性職責外，還要組織董事會學習中央精神和國資監(jiān)管政策，通報有關(guān)方面監(jiān)督檢查所指出的需要董事會推動落實的工作、督促整改的問題；組織開展戰(zhàn)略研究，每年至少主持召開1次由董事會和經(jīng)理層成員共同參加的戰(zhàn)略研討或者評估會；與外部董事保持會議之外的良好溝通。

央企外部董事怎么履好職？

外部董事不參與公司日常運營，如何充分發(fā)揮作用？企業(yè)如何為外部董事履職提供保障？對此，規(guī)則明確了一系列新要求——

強化外部董事作決策、強監(jiān)督的職責，對外部董事在決策中維護國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行等提出明確要求。

強調(diào)外部董事要研究謀劃企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，深入研究董事會及專門委員會議案和有關(guān)材料，客觀、獨立、充分地發(fā)表審議意見并對董事會決議承擔相應責任，識別揭示企業(yè)重大風險，監(jiān)督經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議，及時報告企業(yè)重大問題和重大異常情況，督促董事會規(guī)范運行等。

強調(diào)中央企業(yè)要加強對董事會運行的支撐和保障，及時向外部董事提供履職所需信息，包括開放電子辦公等信息系統(tǒng)，提供企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營等重要信息，邀請外部董事參加重要會議等。合理安排外部董事履職所需調(diào)研、培訓，配合其開展專項檢查工作。

文字記者：王希

[責任編輯：楊凡、崔中連]

想爆料？請登錄《陽光連線》（ https://minsheng.iqilu.com/）、撥打新聞熱線0531-66661234或96678，或登錄齊魯網(wǎng)官方微博（@齊魯網(wǎng)）提供新聞線索。齊魯網(wǎng)廣告熱線0531-81695052，誠邀合作伙伴。