12月28日，歷時(shí)四年多、歷經(jīng)四次審議后，牽動(dòng)資本市場的新版證券法 在十三屆全國人大常委會(huì)第十五次會(huì)議閉幕會(huì)上表決通過。

完善資本市場的基礎(chǔ)制度是資本市場改革的重大任務(wù)之一。作為資本市場的根本大法，“升級(jí)版”證券法出爐 ，是我國資本市場完善基礎(chǔ)制度的又一嶄新成果，標(biāo)志著我國資本市場的市場化、法治化邁上了新時(shí)代的新臺(tái)階。新證券法將在明年3月1日施行。

此次新版證券法從證券發(fā)行制度、股票發(fā)行注冊(cè)制改革、大幅度提高證券違法成本、強(qiáng)化投資者保護(hù)、強(qiáng)化信息披露、健全多層次資產(chǎn)體系 等方面進(jìn)行了全面修改完善，直擊市場痛點(diǎn)難點(diǎn)，亮點(diǎn)多多↓↓

全面推行注冊(cè)制！

取消發(fā)行審核委員會(huì)制度

新版證券法一個(gè)非常重要的內(nèi)容就是全面推行注冊(cè)制，這也是市場和有關(guān)方面非常關(guān)注的。主要有以下幾個(gè)方面：

一是精簡優(yōu)化了證券發(fā)行的條件。 將現(xiàn)行證券法規(guī)定的公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。還比如，在債券公開發(fā)行方面，把原來公開發(fā)行的債券要求公司有凈資產(chǎn)的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)，也取消了。這樣的修改有利于打破證券發(fā)行監(jiān)管中的行政審批思維，符合注冊(cè)制改革的精神。

二是調(diào)整了證券發(fā)行的程序。 在明確規(guī)定國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，或者國務(wù)院授權(quán)的部門作為法定的注冊(cè)機(jī)關(guān)這樣一個(gè)基礎(chǔ)上，取消了發(fā)行審核委員會(huì)制度，并明確證券交易所等機(jī)構(gòu)可以按照規(guī)定對(duì)證券發(fā)行的申請(qǐng)進(jìn)行審核。同時(shí)，授權(quán)國務(wù)院規(guī)定證券公開發(fā)行注冊(cè)的具體辦法。

三是強(qiáng)化了證券發(fā)行中的信息披露。 實(shí)行注冊(cè)制，非常關(guān)鍵的就是要以信息披露為核心。證券法明確規(guī)定發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，要求內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確完整，簡明清晰，通俗易懂。并專門設(shè)立一章，對(duì)信息披露做了系統(tǒng)的規(guī)定。

四是規(guī)定證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟由國務(wù)院規(guī)定。 這是為了實(shí)踐中注冊(cè)制的分步實(shí)施留出制度空間。

全國政協(xié)委員肖鋼表示，按照全面推行注冊(cè)制的基本定位，規(guī)定證券發(fā)行制度，不再規(guī)定核準(zhǔn)制，特別有一條取消發(fā)行審核委員會(huì)的制度。這是我國資本市場發(fā)展史上具有里程碑意義的重大改革。

北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂接受經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)采訪時(shí)表示，科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制按照此前中央的布署實(shí)施，起步平穩(wěn)，符合預(yù)期，發(fā)揮了導(dǎo)向示范作用，正持續(xù)形成可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗(yàn)，為本次證券法的修訂打下了良好的基礎(chǔ)。新版證券法在證券發(fā)行領(lǐng)域呈現(xiàn)出一個(gè)嶄新的面貌，即注冊(cè)制全面推行、分步實(shí)施。

證監(jiān)會(huì)法律部主任程合紅表示，注冊(cè)制是證券法的明確規(guī)定，證監(jiān)會(huì)必須堅(jiān)決貫徹落實(shí)，同時(shí)注冊(cè)制的推進(jìn)是分步到位的，不同的板塊、證券品種需要分步實(shí)施，推行注冊(cè)制不可能一蹴而就 。

“按照中央有關(guān)加快推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革試點(diǎn)注冊(cè)制的要求，我們正在抓緊研究推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革。按照這次法律的授權(quán)，證監(jiān)會(huì)將充分考慮市場實(shí)際，特別是要把握好證券發(fā)行、證券注冊(cè)、市場承受能力有機(jī)統(tǒng)一銜接，按照國務(wù)院的統(tǒng)一部署，分步、穩(wěn)妥推進(jìn)。”程合紅說。

此外，新證券法還擴(kuò)展了證券的范圍，在體現(xiàn)適用范圍的第二條規(guī)定“資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定”，這個(gè)授權(quán)肯定了資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品的證券性質(zhì) 。

中國人民銀行原副行長、清華大學(xué)五道口金融學(xué)院理事長吳曉靈表示，應(yīng)在新證券法的授權(quán)下盡快完善財(cái)富管理市場法律框架，促進(jìn)金融市場的發(fā)展，提高金融服務(wù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的效率。程合紅表示，證監(jiān)會(huì)已啟動(dòng)對(duì)資本市場規(guī)章制度的梳理和完善工作。

大幅提高違法違規(guī)成本！

欺詐發(fā)行最高罰至2000萬

新版證券法進(jìn)一步加大對(duì)證券違法行為的懲處力度，顯著提高證券違法成本，嚴(yán)厲懲治并震懾違法行為。

證券法規(guī)定，有違法所得的一律沒收，并大幅度提高罰款數(shù)額，較大幅度地提高行政罰款額度，按照違法所得計(jì)算罰款幅度的，處罰標(biāo)準(zhǔn)由原來的一至五倍，提高到一至十倍 。其中，欺詐發(fā)行最高罰至2000萬。已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資資金金額百分之十以上一倍以下的罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以100萬以上1000萬以下罰款等。

全國人大常委會(huì)法工委經(jīng)濟(jì)法室副主任王翔表示，新版證券法法律責(zé)任著墨較多，有44 個(gè)條款 ，針對(duì)市場普遍反映的處罰偏低進(jìn)行了完善。

一是加大了對(duì)違法行為的行政責(zé)任。 沒收違法所得的基礎(chǔ)上給予數(shù)額較大的罰款，欺詐發(fā)行尚未發(fā)行證券的給予200萬以上2000以下罰款，對(duì)虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場都有處罰力度；對(duì)行政處罰實(shí)行雙罰制，對(duì)發(fā)行人和直接責(zé)任人給予處罰，對(duì)控股股東、實(shí)控人等也要給予高額的行政處罰；

二是通過完善民事責(zé)任制度和代表人訴訟制度，讓違法行為人承擔(dān)民事法律責(zé)任 。如欺詐發(fā)行，發(fā)行人的控股股東和實(shí)控人要承擔(dān)連帶責(zé)任，還通過民事訴訟制度讓投資者的訴訟請(qǐng)求得到落實(shí)；

三是進(jìn)一步完善了證券市場的禁入制度 。此次修改增加了“在一定期限內(nèi)或終身不得在證券交易所、新三板進(jìn)行證券交易”；

四是增加了誠信檔案的規(guī)定。 上述措施主要目的就是要通過綜合懲治發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，讓違法責(zé)任人不僅無利可圖，還在其在社會(huì)評(píng)價(jià)上受到減損，行動(dòng)上受到限制。

強(qiáng)化對(duì)投資者的保護(hù)力度！

設(shè)立投資者保護(hù)專章

新版證券法還設(shè)立投資者保護(hù)專章，強(qiáng)化對(duì)投資者的保護(hù)力度 ，增加了投資者適當(dāng)性管理，規(guī)定了先行賠付制度，完善證券民事訴訟內(nèi)容，特別是投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以支持投資者集體訴訟，提起代表訴訟。具體為：

一是明確投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，可能存在有相同訴訟請(qǐng)求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請(qǐng)求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對(duì)參加登記的投資者發(fā)生效力。

二是明確投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)接受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。專家表示，這個(gè)邏輯是投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)作為代表人參加訴訟的那部分，效力及于未明示退出的權(quán)利人，適用于“明示退出，默示加入”。

中國政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師肖建華接受經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)記者采訪表示，新證券法加入了代表人訴訟制度“默示加入”和“明示退出”的規(guī)定，確立了證券集體訴訟的代表人更為廣泛的救濟(jì)空間 ，擴(kuò)大了司法判決的既判力的主觀范圍，是我國民商事程序的一項(xiàng)法治創(chuàng)新 。這意味著中國特色證券集體訴訟制度走出了歷史性一步。

中國社科院法學(xué)所陳潔教授接受經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)采訪表示，加強(qiáng)對(duì)投資者尤其是中小投資者的保護(hù)是新證券法的一大亮點(diǎn) 。主要體現(xiàn)在三大方面，

一是專章規(guī)定了投資者保護(hù) ，不但在立法上宣誓了對(duì)投資者保護(hù)的高度重視以及投資者保護(hù)在法律中的地位，而且集中規(guī)定投資者保護(hù)，利于便捷使用；

二是規(guī)定了專門的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu) ，更具針對(duì)性，使得過去我國資本市場投資者人數(shù)多持股少，分散游離狀態(tài)下，廣大中小投資者行權(quán)難、維權(quán)更難的情況得以改善；

三是推出了中國特色的代表人制度并由專門的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)實(shí)施 ，不但使廣大中小投資者的民事賠償能夠落到實(shí)處，還對(duì)侵權(quán)行為人形成極大的威懾作用。

凡是過往，皆為序章。新證券法為市場帶來巨大的制度紅利，也為下一步全面深化資本市場改革奠定了法律基礎(chǔ)。

吳曉靈表示，建設(shè)法治國家，離不開法律法規(guī)的完善。完善法律法規(guī)，補(bǔ)上制度短板，新證券法對(duì)資本市場的健康發(fā)展將起到巨大的積極推動(dòng)作用，提高金融業(yè)國際競爭力。

新聞多一點(diǎn)：

新證券法為資本市場注入澎湃動(dòng)力

我國資本市場歷經(jīng)近30年的風(fēng)風(fēng)雨雨，在基礎(chǔ)制度建設(shè)和市場監(jiān)管方面既積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)，也收獲了一些深刻教訓(xùn)。資本市場深化改革發(fā)展，迫切需要一部“升級(jí)版”證券法。本次修法歷經(jīng)4年多，廣泛征求社會(huì)意見特別是市場一線意見，同時(shí)也借鑒國際市場最佳實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，是接地氣的立法，是國際化和本土化相結(jié)合的立法。修法過程也發(fā)揮了不斷凝聚共識(shí)，不斷完善市場治理的積極作用。此時(shí)通過該法，既有不易之感，也是水到渠成。

“升級(jí)版”證券法確認(rèn)將注冊(cè)制作為證券發(fā)行的基本制度，對(duì)這項(xiàng)制度作出了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定。其中的亮點(diǎn)是，取消現(xiàn)行證券法關(guān)于公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求，調(diào)整為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”；取消關(guān)于公司公開發(fā)債須有凈資產(chǎn)數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)的要求。新版證券法在明確規(guī)定國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，或者國務(wù)院授權(quán)的部門作為法定的注冊(cè)機(jī)關(guān)的基礎(chǔ)上，取消發(fā)行審核委員會(huì)制度，實(shí)現(xiàn)了“市場的歸市場，監(jiān)管的歸監(jiān)管”，是歷史性進(jìn)步。

當(dāng)然，在所有市場板塊推行注冊(cè)制還需要一個(gè)過程，為此，要按照循序漸進(jìn)、穩(wěn)妥銜接的原則逐步落實(shí)。但可以預(yù)期的是，由于已有科創(chuàng)板的實(shí)踐，公眾對(duì)注冊(cè)制已經(jīng)形成共識(shí)，實(shí)施的阻力不大。

此次修法突出強(qiáng)調(diào)了投資者保護(hù)，在制度設(shè)計(jì)上實(shí)現(xiàn)了突破，也體現(xiàn)了本土特色。該法明確，區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，建立征集股東權(quán)利制度，允許特定主體公開請(qǐng)求上市公司股東委托其代為行使股東權(quán)利，規(guī)定債券持有人會(huì)議和債券受托管理人制度，建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度等。

創(chuàng)新設(shè)立的證券民事訴訟制度，是一項(xiàng)“貼心”的設(shè)立，允許投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人，向人民法院登記訴訟主體，輔之以“默示加入”“明示退出”訴訟機(jī)制，將極大便利普通投資者依法委托行權(quán)和依法維權(quán)。這一制度也將給發(fā)行欺詐、內(nèi)幕交易、惡意信息披露等違法主體形成強(qiáng)大震懾。

本次修法大幅度提高了對(duì)欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易和信息披露違法的行政處罰力度，除了沒收非法所得，罰金上限顯著提高，同時(shí)規(guī)定了比例罰條款，強(qiáng)化了對(duì)違法當(dāng)事人的責(zé)任追究力度。這是順應(yīng)市場呼聲之舉。需要強(qiáng)調(diào)的是，加大行政處罰力度是起點(diǎn)而非終點(diǎn)，根據(jù)實(shí)際情況，還可以進(jìn)一步提高處罰力度，同時(shí)要加大司法協(xié)同打擊的力度。

一部好的證券法，就是資本市場的“藍(lán)天法”，要讓違法失信者無處躲藏，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)必受懲戒處罰。一部管用的證券法，應(yīng)該是植根本土實(shí)際的“施工圖”，要讓市場主體知曉自己的權(quán)益邊界和維權(quán)途徑，也要明確監(jiān)管者的職責(zé)和邊界。一部助力改革的證券法，還要為提升市場主體素質(zhì)、營造共建資本市場良好氛圍提供法律力量。筆者認(rèn)為，這部“升級(jí)版”的證券法可以發(fā)揮這樣的功能。

一圖看懂新證券法如何推進(jìn)注冊(cè)制全面實(shí)施！↓↓

[責(zé)任編輯：楊凡、李悅蕓]

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